“上海贝岭收购新三板企业，标的财务数据前后矛盾”

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3月16日，上海贝岭(行情12.97 -2.55%，认购) 600171.sh )发布《股票发行及现金认购资产支付和补助资金募集报告(草案)》，以每股13.74元的价格发行2576.42万股，

在收购报告书中，锐能微原股东与该企业未来的业绩进行了比较并做出了承诺。 年度、年度和2019年度承诺净利润分别在2388万元、3006万元和4506万元以上，且累计在9900万元以上，这对锐能微目前的经营状况来说似乎并不困难，毕竟，该企业在去年10个月前实现了净利润金额，但 锐能小额原股东承诺的全年2388万元业绩明显低于全年实现业绩，意味着该企业全年业绩可能下降。

作为年4月申请在新三板挂牌交易的企业，锐能微在今年3月17日发布的年度报告中表示，该年度报告和上海贝岭公布的并购报告中均有涉及，其中有一定疑点，值得投资者观察。

前后的不一致的财务数据

在上海贝岭发布的并购报告中，企业公开了锐能微相关经营和财务数据，报告期数据审核时间截止到去年10月底。 在收购报告书中，上海贝岭表示锐能微在年前的10个月公布了主要顾客的供应商新闻。 在正常的会计逻辑下，比较同一个客户全年的销售或购买金额不能低于自己前10个月的销售或购买金额，但在这次敏锐度披露的年报数据中，可能会出现这样的不可思议的情况。

收购报告显示，锐能微去年10个月前向宁波奥克斯供应链管理有限企业销售1161.75万元，后者是锐能微年前10个月的第四大客户。 面对这位顾客，锐能微披露的年度报告显示，全年排名前五的顾客中没有出现宁波奥克斯供应链管理有限企业的身影。 更不可思议的是，全年第五大客户珠海中慧微电子股份有限公司对应的销售金额也为654.12万元，远远低于企业前十个月宁波奥克斯供应链管理有限企业的销售额。

如收购报告所述，如果年前10个月向宁波奥克斯供应链管理有限企业销售1161.75万元的业务属实，则即使最后两个月没有任何新增销售，也可以将该客户列入年前五的客户名单。 但是，锐能微年报披露的实际消息存在较大矛盾，与大客户宁波奥克斯供应链管理有限企业的上千元销售消失相比，锐能微在并购报告中提到的销售收入是否属实备受质疑。

不仅主要顾客的销售数据存在这样的矛盾，供应商采购数据也同样存在矛盾。 在上海贝岭公布的收购报告中，锐能微在年前10个月向联想(上海)电子科技有限公司购买了25.25万元。 但是，这个供应商没有出现在锐能微年报前五的供应商名单上。 但是，当时排名第五的供应商无锡华润上华科技有限企业对应的采购金额为7.15万元，数十万元的采购额再次消失。 这进一步加大了对上海贝岭发布的并购报告数据真实性的质疑。

销售数据有很大的疑问点

不仅如此，详细查阅了锐能微的第一客户新闻，其中一些客户的资质也存在很大的疑点，这在锐能微历年排名第一的客户深圳市鼎能微科技有限企业中表现得尤为突出。 相关情况披露文件显示，锐能微每年向该客户销售1980.44万元、2691.07万元、2999.22万元，销售占有率分别达到30.96%、29.78%、26.98%，远远超过各年度第二位客户。

深圳市鼎能微电子有限公司唯一的股东是深圳市鼎芯无限科技有限企业，但该企业是上市公司力源报(行情14.01 -2.30% )、采购)的全资子公司。 因为这个锐能微成为鼎能微的第一供应商，力源报纸合并口径的第一供应商，两个企业之间的采购交易金额必须基本一致。 但是，力源新闻报道，在2009年4月12日发布的《通过发行股票及现金支付购买资产的报告书(草案)》中，鼎芯无限年锐能微购金额为2037.63万元，与锐能微公相比，深圳市鼎能微技有限企业的销售，

另外，从全年业务构成看，鼎芯无限主要子公司鼎芯科技实现收入和净利润分别为20594.3万元和1364.04万元，鼎能微实现收入和净利润分别为4573.72万元和367.53万元，瑞铭无限实现收入和净利润为 鼎芯东方最终通过鼎芯无限合并口径实现的收入和净利润分别为36996.6万元和2528.69万元。 从这个数据来看，无论收入利润如何，鼎能所占的整体份额并不突出。

但是，从年财务数据来看，力源新闻年报显示，鼎芯无限年的收入实现和净利润分别为7745.98万元和121.86万元，较年均大幅下跌。 而且，假设鼎芯无限维持此前的收入和利润结构，意味着鼎能的微薄收入和利润也将大幅下降。 在这种情况下，锐能微全年销售鼎能微2691.07万元，同比大幅增加30%以上的份额，可信度非常值得怀疑。

此外，锐能微年第二大客户南京明荫科技有限企业在工商注册资料查询中表示，目前已被注销。

采购数据存在差异

并购报告显示，广州利扬芯片测试股份有限公司在报告期内始终是锐能微的主要供应商，其中年采购金额分别为325.66万元和490.04万元。 在正常的购销逻辑下，这必须与利扬芯片对锐能的微薄销售金额相对应。

利扬芯片于2009年9月在新三板挂牌交易，根据该公司2009年9月1日公布的公开转让证明，锐能微为该年度第五大客户，对应的销售金额为305.54万元，比锐能微披露的购买金额少20万元左右。 此后，利扬芯片2009年4月1日公布的年报数据显示，锐能微是利扬芯片全年第四大客户，但对应的销售金额达到522.5万元，比锐能微披露的同年购买金额多30多万元。

财政年度连续的购销数据存在不一致，这意味着锐能微和利扬芯片两家企业公布的数据中，至少有一家企业公布的数据被误报。

另外，并购报告显示，锐能微年前10个月向排名前5位的供应商购买的金额共计6495万元，占同期购买总额的98.91%，计算得出该企业同期购买总额为6566.58万元。 另外，该企业现金流量表商品购买、劳务支付现金科目前一年10个月的发生额为5657.15万元，比同期购买总额少800万元以上。

在正常的会计逻辑下，这应导致锐能小应付账款科目余额在年前10个月净增加约800万元。 但实际上，审计报告显示，锐能微年末应付账款余额543.21万元，至年10月底增至820.67万元，增长率还不到300万元，与该企业同期采购总额与实际支付金额的差额相比，相差500万元以上。

也就是说，锐能微去年前10个月有超过500万元的采购项目，无法实际支付采购金，也无法应对债务。 这是强制派吗？

更何况，锐能微年的采购数据漏洞很大。 那一年，该企业向排名前五的供应商采购的金额共计7477.66万元，占当年采购总额的比例为98.02%，计算得出当年采购总额达到7628.71万元。 那一年，该企业用现金流量表购买商品和接受劳务支付的现金科目发生额为5783.22万元，比同期购买总额减少近2000万元。

在这种条件下，锐能少量应付账款余额全年非但没有增加，相反从年末的945.67万元降至543.21万元，减少了400万元以上。 这意味着锐能微年的采购项目中，约2500万元的部分有矛盾，这是净资产不过1亿4千万元的锐能微不可忽视的疑点。

来源：企业之窗