“鹏博士收购往事：请回答 2007”

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上市公司鹏博士最近因总经理陆榴弹被董事会以4:2罢免而备受瞩目。 董事长杨学平在给员工的内部信中表示，鹏博士已经到了危险的地步，必须调整和改变经营思路。

鹏博士面临经营方向的巨大调整已不是第一次了。 2002年，杨学平在深圳市多媒体技术有限企业进入主鹏博士，最初的问题是退出特钢业务，但由于校园互联网业务受到阻碍，很难如愿。

2007年，杨学平成功收购了净利润为鹏博士31倍的电信通，令人惊讶的是，他没有失去控制权，而是将鹏博士以前以特钢冶炼为主流传下来的企业转型为以互联网基础为基础的电信增值服务为主的企业。 这十年间，鹏博士把握领域机遇，从北京向全国快速发展宽带业务，迅速成长为第一大民营运营商。

现在，回顾杨学平对电信通的收购措施和对产业前景的看法，一位重要人物戴小兵隐藏在一系列收购的背后。

电信通被收购前夕:神秘机构突击进入

董事长杨学平2002年进入主鹏博士后，寻找合适的标的资产，意图转型。 鹏博士在2003年和2004年的年报中，分别计划2004年实现净利润2500万元，2005年实现净利润1000万元，但实际上这两年的净利润只有230万元和240万元。 2006年前三季度，鹏博士净利润200万元，净资产2.16亿元。

电信通成立于2001年，建成了覆盖北京市最后1公里的城域光纤网。 报告显示，2004年和2005年净利润分别为4301万元和4551万元。 截至2006年9月30日，净资产为37930万元，净利润为6278万元。 实际统治者陆榴弹正在谋求上市，引进了在资本运营方面非常有经验的杨国良。

杨国良早年经验丰富，其对外简历显示，1992年他在中国证券报工作，与戴小兵成为同事。

据人介绍，杨学平和电信通实际上控制着人陆榴的认知，纷纷在业务上进行合作。 2006年11月，鹏博士股东大会决议，拟以7.7亿元以下收购电信通100%股份，其中7亿元来自非公开发行募集资金。

令人费解的是，净资产是鹏博士的1.75倍，净利润是鹏博士的31倍电信通，没有谋求上市公司的控制权。 陆榴通过通灵持有鹏博士9.6%的股份，与笔头股东鹏博实业有0.36%的差距。 而且，陆榴本人也只担任过鹏博士的董事、社长一职。

电信通并购判断基准日同月，2家新股东深圳市瑞松投资有限企业和深圳市润星投资咨询有限企业(以下简称深圳瑞松和深圳润星) )分别以2490万元和1510万元增资。

润星投资于2006年8月16日注册成立，股东为2名自然人。 深圳瑞松成立于1998年，法人为肖十，股东为自然人肖十、沈静、方云龙3人。 工商登记新闻报道，深圳瑞松成立时间早，但肖十和方云龙均为新进股东，前者于2006年6月新进，后者进入2006年9月。

按电信通最终出让价7.7亿元计算，深圳瑞松和润星投资按持股比例计算出让价19327万元和11473万元，收益率分别达到676%和660%。

肖十于年12月将深圳瑞松的出资转让给方德胜和张浠煜，同年9月深圳瑞松法人由肖十变为方德胜。 而且熊朝阳担任了深圳瑞松的监事。

仔细调查工商新闻，可以明显看出深圳瑞松、肖十、方德胜、熊朝阳的干部等与戴小兵的关联。

其一，熊朝阳担任法人的北京瑞松科技快速发展有限企业于2009年投资了戴小兵担任法人和实际管理者的北京夜网无限新闻技术有限企业(以下称夜网无限)。 而且，晚间互联网投资无限，还有我们后面提到的都伦媒体大股东北京都伦汇兴媒体广告有限公司。

其二、方德胜、肖十、熊朝阳三人除深圳瑞松外，在深圳市安山岩矿业有限企业、深圳市瑞泰矿业有限企业也有过交叉。

另一方面，方德胜、张浠煜与深圳市君轩生物技术有限企业和张曙光、张阳、周宇良有交集。 工商新闻报道，张阳、周宇良、张曙光先后担任该企业董事长，方德胜和张浠煜曾任董事。 在另一家深圳华康生物医学工程有限企业工商变更新闻中，张曙光、张阳阳、君轩生物和张贤阳共同出现。

张贤阳、张曙光、周宇良三个名字于2008年在香港上市公司中国贵金属( 01194 ) )后股份简称麦盛资本) )的高管和董事名单中相继出现。 在中国贵金属方面，张贤阳、张曙光与戴小兵共事多年。

在这些突击入股自然人股东多混杂的关系背后，有不人道的秘密交易吗？ 体量足够大的电信通没有寻求上市公司的控制权，达成了某种条件的妥协吗？

2007年3月，证券监督管理委员会第八届发审委员会有条件通过了此次非公开发行方案，同年5月，此次收购和增额实施完毕。 当时担任监管部主任的是姚刚，几年后，姚刚因巴结当权者或利用职权向他人和公司提供援助，因严重违纪被开除党籍和公职。 姚刚、戴小兵这些曾经的令家合伙人被媒体曝光了。

不可否认，鹏博士收购电信通，是一笔好生意。 电信承诺2007年、2008年、2009年净利润为1.2亿元、1.3亿元、1.5亿元以上。 实际上，2007年5-12月、2008年和2009年电信通分别实现净利润1.57亿元、1.33亿元和1.57亿元，实现了业绩承诺，占鹏博士当年净利润的93%、76%、75%。 此后几年，电信通持续增长，年报显示电信通净利润为4亿2700万元。

戴王诚和小兵的吉夫德: 2005年入股，2007年退出

与电信通相比，同年发生的北京吉夫德新闻技术有限企业(以下简称吉夫德)的收购，即便从当时来看，也没有成本。 然而，当时的吉夫德法人代表王诚因年内精准入股乐视、神州泰岳、腾信股份等一系列ipo企业接受调查而广为人知，戴小兵也因吉夫德收购案与鹏博士公结良缘。

2007年9月，鹏博士通过股权转让和增资收购了北京吉夫德37.83%的股份，付出了3067万元的代价。 其中，吉夫德原股东北京天吉畅科技有限企业(以下简称天吉畅科)和北京天广互联网科技有限企业持股30%，以2160万元的价格收购，其余以增资扩股的方式出资。

吉福德的法定代表人是在化名王诚的命令下完成的，第一大股东天吉畅科的法人是王诚多年的同事戴小兵。 鹏博士在收购公告中宣布，戴小兵2005年5月通过股份受让法，取得吉夫泰德60%的股份后，将10.8%交给自然人李竹，剩下的股份转移到天吉畅科。

戴小兵和王诚一样来自本公司，曾任本公司中国证券新闻记者、、研究部副主任、市场部副主任、副社长。 与王诚同期在中国华星汽车贸易(集团)企业、新闻网通天天天在线有限企业工作，这次工作至少是第三次了。

高价收购3000万元的吉夫德成立于2004年，截至2007年7月31日，净资产-783.24万元，净利润-1281.96万元。

鹏博士就收购的目的和理由表示，吉夫德将自主搭建全国唯一的互动媒体平台，此次收购完成后，本公司将迅速介入平面媒体的投稿服务和文案传播行业。

(/h ) )达成一致，鹏博士承诺在年6月30日前，可以选择不重复收购吉夫泰德新闻剩下的所有股份( 62.17% )。 其余股票基础价款为5040万元。 但是，到今天为止，鹏博士尚未行使这一权利，对吉夫泰德的持股比例仍为37.83%。

吉夫德订购的中国互文芳阁网( u-vv )的页面现在已经打不开了。

对王诚来说，入股吉夫德被上市公司收购实现退出是牛刀小试。 此后，他开辟了收益更高的财富新途径，2008年，王诚设立汇金立方，以所投资项目ipo的高成功率迅速成为pe新贵。

但是，戴小兵一年后，天吉畅科股份略有减持，从互联网转向能源很有意思。

年12月，澎湃情报的“令家合伙人”向大众公开了戴小兵与令完成的关系。 现在，看到这次收购，任何美好的理由都消失了，那一年隐藏的交易本质也无处可逃。 扔桃子，向李报告，戴小兵和王诚在吉夫德获得高收益，是杨学平向他们提供的援助的回报吗？

都伦媒体:实际统治者于2006年入股并于2007年退出

2007年的双十二、鹏博士与京都伦汇兴媒体广告有限企业(以下简称汇兴企业)签署了《托管协议》，汇兴企业拥有京都伦媒体广告有限企业(以下简称都伦媒体) 80%的股权，全部委托彭博士管理。

2008年6月，汇兴企业将都伦媒体70%的股权转让给鹏博士40%、鹏博集团企业10%、通灵企业10%、瑞松企业10%。 都伦媒体的转让价格共计2.249亿元。 货款于年6月前以货币资金法支付完毕。

都伦媒体成立于2003年，主要业务为广告代理，主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。 截至2007年12月31日，其净资产3167万元，净利润2192万元，实际管理人为袁玉华。

如上所述，汇兴企业在2009年投资了戴小兵的夜网无限企业。

另外值得观察的是，袁玉华于2006年6月首次通过股权受让方的方法取得了都伦媒体60%的股份，并于2007年10月15日分别转移到汇丰企业和自然人李梅。 这个操作方法和用吉夫特戴小兵一样。

根据协议，都伦媒体2008、2009年度实现的净利润不得低于2700万元和3600万元。 否则，将相应减少股份转让人应支付的股份转让价款。

都伦媒体刚刚完成业绩承诺，2008年和2009年净利润分别为2797万元和3628万元。 但鹏博士的年度报告显示，由于代理电视台收视率下降，广告投入量减少，都伦媒体净利润比去年同期下降近50%。 根据年度报告，都伦媒体当时损失了1040万元。

鹏博士在都伦媒体的投资，还是戴小兵的投桃报李？

业务调整时，谁是贵人

2007年对杨学平和鹏博士来说是极其重要的一年。 通过收购电信通，鹏博士真正实现了业务转型，进入宽带市场。

而在2007年这些大小收购的背后，杨学平戴着贵人和小兵，隐藏着什么样的故事，分享着什么样的利益，并不是永远不为别人所知。 在家里发生事情的特殊时期，包括杨会长在内的鹏博士的核心干部接受过调查。

诺贝尔经济学奖道格拉斯·； 无思维路径根据理论，事物一旦进入某一路径，就有可能依赖于该路径。 人们过去做出的选择决定了他们现在和未来的可能选择。

2007年，杨学平有贵人戴小兵； 然后11年后，杨学平抛弃了陆榴，选择了鼎晖。 不知道这次贵人会不会合作？ 杨学平在其内部信中表示，控股股东引进战术伙伴后，除了通过新的投资者和战术伙伴为控股股东带来的资金和资源，提高控股股东的实力外，还有机会为上市公司培育高质量的资产，获得越来越多的业务机会

从2007年到2007年，中国资本市场经历了狂欢和低谷，也经历了各种市值管理方法的花式翻新。 pe进入上市公司，在外面寻求适合扩张的高质量项目进行孵化、培养，将该项目注入上市公司，并很快完成资本退出，这已经是路人皆知的手段。 因此，监管层并购重组的监管手段和政策也不断完善，监管力度不断加强。

所有投资者都希望所投资的企业所在的产业前景无限美好。 只是，实际从事实业的人为什么能那么容易自由出入各行各业，维持高速增长，这只是投资者和资本家们的梦想。 作为散户，我们能做的只是希望新闻公开客观公正，根据那些消息，做出买不买的决定。

来源：企业之窗